Mentre Philip Morris cerca la vittoria, l’investitore Vectura sotto il microscopio

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Dopo aver lavorato a lungo nel settore farmaceutico, Bruno Angelici può ottenere il massimo successo vendendo un produttore di inalatori a Big Tobacco.

Il 74enne francese è il presidente del gruppo britannico di inalatori Vectura, il cui consiglio di amministrazione ha raccomandato questo mese agli azionisti di sostenere l’acquisizione di Philip Morris International, una società di tabacco da 157 miliardi di dollari nota per le sigarette Marlboro.

In un anno in cui le aziende britanniche hanno fatto offerte quasi ininterrottamente, la Battaglia di Vectura, con sede in un’umile area industriale fuori dalla storica città mercato di Chippenham nel Regno Unito, si dice che sia la più accattivante.

PMI è stata coinvolta in una feroce guerra di offerte per Vectura con la società di private equity americana Carlyle per tutta l’estate. Dopo diversi cambiamenti nel supporto, il consiglio di amministrazione di Vectura ha raccomandato un’offerta più elevata ai produttori di sigarette questo mese e la sua decisione sta affrontando un esame molto pubblico.

Gli attivisti della salute hanno espresso indignazione per la prospettiva che Vectura cada nelle mani delle grandi compagnie del tabacco. Altri sottolineano l’accettazione dell’energia rinnovabile da parte delle grandi compagnie petrolifere e ritengono che il PMI dovrebbe essere incoraggiato a riformarsi.

Poiché il consiglio di amministrazione attribuisce grande importanza a PMI, il futuro di Vectura è ora nelle mani degli azionisti, così come le società di gestione del risparmio di tutto il mondo stanno affrontando una crescente pressione per dimostrare di poter superare i ritorni finanziari nel determinare il destino della società .

“Questa è una scelta un po’ complicata”, ha detto uno dei primi 20 azionisti che vogliono che Vectura rimanga nel mercato azionario e non hanno ancora deciso se vendere a PMI. Ha detto che la sua azienda sta cercando di trovare un “ottimo equilibrio tra profitto e investimento responsabile”.

“Per molte persone, l’offerta di PMI è chiaramente un lavaggio dell’acqua verde”, ha affermato. “[But] Non pensi improvvisamente che Carlisle sia un corteggiatore non così male. ”

Vectura, PMI e Carlyle hanno rifiutato le richieste di interviste.

Sebbene questo incidente abbia scatenato un acceso e lungo dibattito sui meriti di PMI con sede a New York e Carlyle come potenziali proprietari di Vectura, gli investitori ora hanno solo poche settimane per prendere una decisione.

Se PMI può completare una delle acquisizioni più controverse dell’anno dipende dal fatto che i proprietari che detengono più del 50% delle azioni di Vectura sosterranno la transazione prima della scadenza di metà settembre. Prima che scoppiasse la guerra delle offerte, il gruppo offriva 165 pence per azione, un premio del 60% sulle azioni di Vectura, mentre Carlyle offriva 155 pence.

La storia di PMI può essere fatta risalire a una tabaccheria aperta in Bond Street, Londra nel 1847, con poco tempo perso. La società ha dichiarato giovedì di aver risucchiato quasi il 30% delle azioni di Vectura sul mercato aperto.

Poco dopo, JPMorgan Chase, precedentemente elencato come il più grande investitore in Vectura, ha dichiarato che il suo rapporto di partecipazione era sceso da oltre il 7% al di sotto della soglia di divulgazione del 3%.

Secondo il fornitore di dati CapitalIQ, molte altre banche di investimento e società di brokeraggio che spesso detengono azioni per conto di venditori allo scoperto, individui e altri investitori detengono anche grandi quantità di azioni, alcune delle quali potrebbero essere coinvolte nell’acquisto di PMI.

Nonostante l’acquisizione di Purchasing Managers Index l’abbia messa sulla strada della vittoria, ottenere il restante 20% è ancora molto complicato.

Circa il 13% delle azioni di Vectura è detenuto da BlackRock, Vanguard e Legal and General Investment Management, ed è improbabile che le loro grandi braccia passive vengano vendute fino a quando la società non viene rimossa dall’indice. Gli esperti di governance affermano che questo processo avverrà solo quando il PMI raggiungerà la soglia di oltre il 50% necessaria per dichiarare la transazione incondizionata.

Allo stesso tempo, circa l’11% delle azioni è detenuto da Axa Investment Managers, TIG Advisers e Berry Street Capital Management, che hanno sostenuto la proposta di Carlyle. Se l’offerta di Carlyle scade o il gigante del tabacco ottiene più del 50% di supporto, ora può vendere solo a PMI.

Se la società acquirente decide di rinunciare, la sua offerta scadrà prima della scadenza del 3 settembre. Secondo persone che hanno familiarità con la questione, a meno che il PMI non raggiunga il 50% per allora, è improbabile che Carlyle lo faccia.

Tutto ciò significa che i primi tre gestori attivi nell’elenco degli azionisti di Vectura, Columbia Threadneedle, UBS Asset Management e Brown Capital Management, avranno voce in capitolo sui risultati. Columbia e UBS hanno rifiutato di commentare. Brown non ha risposto a una richiesta di commento.

Philip Morris International afferma di voler “tenere alla larga le sigarette” a lungo termine © Carlo Allegri / Reuters

Mentre il tempo scorre, è in corso una feroce battaglia di lobby. Vectura ha incaricato il proxy advisor Boudicca di contattare gli azionisti in merito all’offerta di PMI. Budika ha rifiutato di commentare.

Questa settimana, un gruppo di 35 organizzazioni sanitarie e enti di beneficenza ha scritto agli azionisti esortandoli a non vendere azioni a PMI. “Le aziende del tabacco non dovrebbero trarre profitto dal trattamento delle malattie causate dai loro prodotti”, affermava la lettera.

Un ex direttore medico di Vectura ha dichiarato al Financial Times di essere preoccupato che l’azienda abbia 200 scienziati su più di 500 dipendenti e che “non sarebbe mai stata veramente e al 100% indipendente” sotto PMI perché hanno sempre bisogno di prestare attenzione Chi possiede loro. “PMI si è impegnata a gestire Vectura come “unità di business indipendente”.

Se PMI e Carlyle sono abituati a controllare, allora per Vectura, precedentemente di basso profilo, questa tempesta non ha precedenti. L’azienda è stata fondata nel 1997 ed è quotata sul principale mercato londinese dal 2007. È una delle poche apparecchiature di produzione che fornisce una gamma di terapie inalatorie complesse. Il suo fatturato lo scorso anno è stato di soli 191 milioni di sterline.

Ma per PMI, l’acquisizione di Vectura sarà il passo più importante nei suoi sforzi per costruire un’azienda “sanitaria” in futuro. Guidato dal nuovo CEO Jacek Olczak, il gruppo ha criticato “i critici della trasformazione dell’industria del tabacco” e ha affermato che a lungo termine spera di “lasciarsi alle spalle le sigarette”.

PMI prevede di ricavare oltre la metà delle sue entrate da prodotti senza fumo entro il 2025. Da luglio ha acquisito la società danese di gomme alla nicotina Fertin Pharma e la società americana di farmaci per le vie respiratorie OtiTopic.

L’ambizione dell’azienda di reinventarsi è una logica che alcuni investitori apprezzano. Randeep Somel, gestore di portafoglio di M&G Investments, ha affermato che PMI sta cercando di “stare dalla parte giusta delle tendenze e della domanda dei consumatori e dalla parte giusta della regolamentazione”. M&G detiene una piccola quantità di azioni Vectura, ma Somel non detiene PMI o Vectura nel suo fondo.

Il grafico mostra che l'aumento delle vendite di fondi sostenibili ha messo a fuoco le questioni ESG

Secondo una persona che ha familiarità con la questione, Carlyle ha fatto pressioni sul consiglio di amministrazione di Vectura per presentare entrambe le offerte agli azionisti che potevano valutare ciò che ritenevano fosse il più vantaggioso per la società, ma i consulenti di Vectura hanno considerato l’accordo in termini finanziari “ristretti”.

Il consiglio di amministrazione di Vectura ha infine deciso di consigliare l’offerta del miglior offerente. I consulenti di JPMorgan Chase, Rothschild & Co e Clifford Chance hanno rifiutato di commentare.

Chris Hodge, consulente dell’Institute of Directors ed ex capo della corporate governance presso il Financial Reporting Council del Regno Unito, ha affermato che il consiglio di amministrazione del gruppo non è obbligato ad accettare offerte più elevate.

Ha detto che il diritto societario britannico “è stato spiegato dal consiglio di amministrazione e da alcuni consulenti che è necessario mettere al primo posto gli interessi a breve termine degli azionisti”. “Non è quello che dice la legge”.

Ha detto che molti consigli di amministrazione trovano “conveniente” interpretare le regole di acquisizione come se richiedessero loro di sostenere l’offerta più alta, piuttosto che essere coinvolti in questioni più difficili che potrebbero essere sollevate dall’immagine dell’offerente.

Ma essendo uno dei più grandi gruppi di acquisizione del mondo, la proprietà di Vectura da parte di Carlyle non è esente da controversie. L’ondata record di quest’anno di offerte di private equity per le società britanniche ha suscitato critiche sul fatto che potrebbero perdere il loro investimento dopo essere state acquistate a prezzi bassi.

Il consiglio di amministrazione di Vectura ha dichiarato all’inizio di questo mese che convertendo la sua proposta dalla proposta di Carlyle alla proposta di PMI, “le parti interessate più ampie del gruppo di inalatori possono beneficiare delle significative risorse finanziarie di PMI e della sua intenzione di aumentare gli investimenti in ricerca e sviluppo”.

Vectura ha sede in un’umile area industriale fuori dalla storica città mercantile di Chippenham nel Regno Unito © Darrin Jenkins/Vectura

Se PMI o Carlyle alla fine investiranno più soldi in Vectura, nelle prossime settimane si valuterà se il gruppo del tabacco può raggiungere la soglia per l’annuncio di un’offerta di acquisizione incondizionata. Da allora, la strada verso la piena proprietà è diventata molto più facile.

Le promesse fatte dai tre azionisti a Carlyle decadranno, e chiunque si rifiuterà di sostenere la transazione per motivi etici potrà anche vendere azioni invece di diventare un azionista di minoranza di proprietà di una grande azienda del tabacco.

Un esperto di corporate governance che ha lavorato nel settore degli investimenti per decenni ha dichiarato: “Se il PMI supera appena la soglia del 50%, raggiungerà quasi immediatamente almeno il 65% o più”.

PMI ha bisogno del 75% delle azioni per delistare la società e del 90% delle azioni per costringere tutti gli azionisti rimanenti a vendere.

I fatti hanno dimostrato quanto sia feroce la battaglia per Vectura: sei degli otto membri del consiglio, tra cui Angelici, non sono ancora in grado di aiutare PMI a superare le difficoltà.

In precedenza avevano promesso di vendere le loro azioni a Carlyle e le loro mani erano legate fino alla scadenza dell’offerta della società PE o fino a quando il PMI non avesse raggiunto un numero magico.

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Autore dell'articolo: Redazione

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